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Sospesa la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva
A seguito dell'ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, è sospesa la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati.
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Riprende l’operatività del registro dei titolari effettivi
Con le sentenze pubblicate il 9 aprile 2024, il TAR del Lazio ha respinto i ricorsi presentati per l’annullamento del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, con cui è stata disposta l‘operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché per l’annullamento degli altri decreti ministeriali recanti disposizioni in materia di titolarità effettiva, ad esso collegati.
Con nota dell’11/4/2024, il Ministero delle Imprese e del made in Italy, ha stabilito quanto segue: “Al riguardo, si comunica, alla luce delle richiamate pronunce giudiziali, la piena operatività di quanto stabilito sulla titolarità effettiva, con scadenza del relativo termine alla data dell'11 aprile p.v. compreso.”
Riprende, pertanto, l’operatività del registro dei titolari effettivi, precedentemente sospesa dal TAR del Lazio con ordinanze del 7 dicembre 2023, per tutti i soggetti tenuti alla comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.
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Il TAR Lazio ha sospeso l'efficacia del decreto attestante l'operatività del sistema titolare effettivo
Il TAR Lazio, sezione IV, con ordinanza n. 08083/2023 del 7 dicembre 2023 ha disposto la sospensione cautelare dell'efficacia del decreto Ministero delle imprese e del Made in Italy recante "Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva" pubblicato in G.U - Serie generale n. 236 del 9 ottobre 2023. Pertanto l'obbligo di effettuare la comunicazione del titolare effettivo entro l'11 dicembre 2023 resta sospeso in attesa del giudizio di merito del Tar Lazio.
È stato pubblicato in data 9 ottobre 2023 il decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy 29 settembre 2023, intitolato “Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva".
Dalla data di pubblicazione di quest’ultimo decreto in Gazzetta Ufficiale le imprese avranno 60 gg di tempo per inviare la comunicazione al registro dei titolari effettivi.
Pertanto, il termine per la comunicazione del titolare effettivo, per le imprese, le persone giuridiche private, i trust e i mandati fiduciari già costituiti alla data del 9 ottobre 2023, è l'11/12/2023.
Sono obbligati all’adempimento gli amministratori di società di capitali, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust e dei mandati fiduciari. Non è prevista la possibilità di delegare l’adempimento a un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale. I commercialisti, professionisti e intermediari in genere potranno comunque trasmettere la comunicazione telematica relativa ai dati e alle informazioni sul titolare effettivo, ma tale comunicazione (il modello presentato) dovrà essere sempre sottoscritta digitalmente dal soggetto obbligato all’adempimento, in quanto la stessa è resa mediante dichiarazione sostitutiva ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del DPR 445/2000.
Le imprese, persone giuridiche private, trust e i mandati fiduciari costituite successivamente alla data del 9 ottobre 2023 provvederanno alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 gg dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).
Il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva nei termini sopra indicati comporterà l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c.
Consulta la Guida Unioncamere sul Titolare Effettivo per gli Utenti, integrata con le indicazioni di compilazione e gli esempi a cura della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi
Tutte le informazioni pratiche su come effettuare l’adempimento sono disponibili sulla piattaforma SARI
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Sono disponibili le slide e le risposte alle domande più frequenti relative ai webinar svolti dalla Camera di commercio Monza Brianza Lodi sulla Comunicazione del Titolare effettivo al Registro delle Imprese.
L’Ente si riserva in qualsiasi momento di correggere, modificare o eliminare in tutto o in parte i contenuti pubblicati, in funzione di eventuali aggiornamenti che potranno intervenire dai ministeri competenti. Tutti i diritti sono riservati.
Si ricordano di seguito i decreti precedenti che hanno definito i vari aspetti e le modalità dell’adempimento.
Il Decreto 11 marzo 2022 n. 55 del Ministero dell’economia e Finanza, di concerto con il Ministero dello sviluppo economico (pubblicato in G. U. n. 121 del 25 maggio 2022), dal titolo “Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust” contiene le disposizioni regolamentari relative al c.d. registro dei titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e dei mandati fiduciari.
Con il Decreto del 12/04/2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy sono state approvate le specifiche tecniche del modello digitale per la presentazione della comunicazione del titolare effettivo al Registro delle Imprese (modello TE).
In data 28/06/2023 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale (Serie generale n. 149):
- Il Decreto 16 marzo 2023 intitolato “Approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva”, che rimanda, per gli allegati, al sito del Ministero delle Imprese e del Made in Italy;
- Il Decreto 20 aprile 2023 intitolato “Approvazione degli importi dei diritti di segreteria di cui all’articolo 8, comma 1, del decreto 11 marzo 2022, n. 55”.
Titolare Effettivo - Manuale operativo per l'istruttoria
Manuale operativo per l’istruttoria delle comunicazioni sulla titolarità effettiva
Secondo la normativa antiriciclaggio per titolari effettivi si intendono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un'entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari.
Le entità tenute all'individuazione e comunicazione al Registro Imprese del titolare effettivo sono le imprese con personalità giuridica, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.
Le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva devono essere presentate entro 60 giorni dalla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto ministeriale del 29 settembre 2023 (GU n. 236 del 9-10-2023) che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.
Sono obbligati all’adempimento gli amministratori di società di capitali e cooperative, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust e dei mandati fiduciari.
Non è possibile delegare l’adempimento a un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale.
Le imprese con personalità giuridica, le persone giuridiche private, i trust e i mandati fiduciari costituiti successivamente alla data del 9 ottobre 2023 provvederanno alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 gg dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).
Sul sito Unioncamere è inoltre disponibile, per gli utenti, il "Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni al Registro Imprese".
Consulta il portale dedicato e approfondisci la normativa di riferimento, le modalità di consultazione, accreditamento, compilazione e comunicazione della pratica
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Il Titolare Effettivo si comunica solo per via telematica. L’istanza deve essere firmata digitalmente e inviata:
- da almeno un amministratore dell’impresa, senza possibilità di deleghe o procure
- dal fondatore o dai soggetti con la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private
- dal fiduciario, nel caso dei Trust.
Per farlo si può sottoscrivere la pratica con ID InfoCamere, la Firma Digitale garantita dalle Camere di Commercio d’Italia, dotata di CNS Carta Nazionale dei Servizi – l’Identità Digitale che consente di identificare univocamente il soggetto titolare.
Puoi richiedere ID InfoCamere anche online identificandoti in completa autonomia con SPID Livello 2 oppure prenotando un video-riconoscimento con un operatore.
Titolare Effettivo: definizione e a cosa serve
Secondo il D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che realizza un’operazione o un’attività oppure, nel caso di entità giuridica, chi come persona fisica, in ultima istanza, la possiede o controlla o ne è beneficiaria.
Si tratta di una figura di trasparenza antiriciclaggio: è frequente, infatti, il riciclaggio di denaro da parte di imprese di copertura che, nascondendo il loro vero titolare, rendono difficile individuare il beneficiario degli introiti.
1) Titolare Effettivo di società
È la persona fisica (o le persone fisiche) che detiene almeno una delle seguenti condizioni:
- la proprietà diretta, con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale
- la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.
In assenza di queste condizioni, il Titolare Effettivo è individuato considerando nell’ordine questi requisiti:
- il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci
- l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante.
Se anche con questi criteri l’attribuzione non è possibile, il Titolare Effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) con poteri di amministrazione o direzione.
2) Titolare Effettivo di persone giuridiche private
È la persona fisica (o le persone fisiche) che ricopre almeno uno dei seguenti ruoli:
- fondatore, se in vita
- beneficiario
- titolare di funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione
3) Titolare Effettivo di Trust e istituti giuridici affini
È la persona fisica che ricopre uno dei seguenti ruoli:
- costituente
- fiduciario
- guardiano
- beneficiario
- soggetto che controlla il Trust o i beni conferiti nel Trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.
Titolare Effettivo: scadenze e modalità
Entro 60 giorni dall’entrata in vigore del decreto interministeriale, avvenuta il 9 giugno 2022, il Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) attesterà l’operatività dei sistemi di comunicazione del Titolare Effettivo e i soggetti interessati già esistenti avranno 60 giorni di tempo per inviare la comunicazione.
Invece, i soggetti obbligati, costituiti dopo la pubblicazione, dovranno assolvere all’obbligo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri oppure – per Trust e istituti giuridici affini – dalla loro costituzione.
La pratica deve essere inviata in formato telematico tramite la Comunicazione Unica all’ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente.
Per la compilazione e l’invio è possibile utilizzare, tra gli altri, anche DIRE, il sistema informatico messo a disposizione dalle Camere di Commercio.
I dati dichiarati sulla titolarità effettiva verranno conservati in due differenti sezioni del Registro Imprese:
- La sezione autonoma, con i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private
- La sezione speciale, con i dati dei Trust e degli istituti giuridici affini.
Conferme e modifiche
Il Titolare Effettivo deve essere confermato periodicamente entro 12 mesi dalla:
- prima comunicazione
- ultima conferma
- modifica più recente, da comunicare entro e non oltre 30 giorni dall’atto che l’ha originata.
La conferma può anche essere contestuale al deposito del bilancio.
Rischi di sanzioni
Se il Titolare Effettivo non viene comunicato entro il termine previsto, la Camera di Commercio territorialmente competente deve contestare la violazione dell’obbligo.
La mancata comunicazione entro il termine previsto implica la violazione di un obbligo di legge.
La sanzione, secondo l’articolo 2630 del Codice civile, potrà variare da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, che si riducono a un terzo se la comunicazione è effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.
